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        信托機構頻頻增資,股東間糾紛如何化解?
        來源:國際金融報作者:朱燈花2023-12-15 18:15

        增資目前已是信托公司補充資本的重要渠道,但也成為部分股東矛盾的導火索。律師表示,要正視小股東的合法權益。

        近日,記者發現,年內已有中原信托、建元信托等信托機構完成增資,方式包括未分配利潤轉增注冊資本、定向增發、引入新股東等。

        增資過程中,部分機構內部出現矛盾沖突。例如長安信托引入國資股東增資,引起三大民營股東抗議。

        分析人士表示,增資是目前信托公司補充資本的最重要渠道,可以增強信托公司資本實力,有利于推進業務轉型發展和提升行業評級。

        已有10家機構完成增資

        中原信托近期發布增資公告稱,經中原信托股東會2023年第五次會議審議通過,并經國家金融監督管理總局河南監管局核準,公司注冊資本由40億元增至46.81億元。12月11日,中原信托完成辦理工商登記變更和備案。

        北京盈科(上海)律師事務所合伙人熊文律師在接受《國際金融報》記者采訪時表示,隨著公司經營規模的不斷擴大,現有的注冊資本已無法滿足企業經營發展和對外拓展業務的需要。為了實現企業做大做強,提高市場競爭實力,可通過增資擴股方式,優化股權結構,增強公司開拓發展能力,以維護股東權益和增加企業的經濟效益。

        “內部增資包括公司直接增資、公司股東增資、公司員工參與增資等,多種增資方式可并行操作。公司直接增資,指的是公司通過未分配利潤、法定公積金、任意公積金或公司已經依法完成公積金提取的稅后盈余實施增資?!毙芪穆蓭熃榻B了兩類企業增資擴股類型,外部增資主要有新股東投資入股、增加票面價值、發行新股、債轉股等方式。

        今年內,多家信托機構以未分配利潤轉增注冊資本。

        2月,云南信托以未分配利潤轉增注冊資本,增至22億元,股東構成及持股比例不變。也有信托機構通過引入股東增加資本注冊。

        4月,建元信托和陜國投則均是通過定增來增加注冊資本,陜國投注冊資本由39.64億元變更為51.14億元。作為風險化解方案的重要組成部分,建元信托則向特定對象上海砥安發行43.75億股股票,完成90.13億元定增,公司注冊資本由此增至98.44億元,行業排名第十一名。

        6月6日,吉林銀保監局批復,同意吉林信托增加注冊資本和調整股權結構,注冊資本從15.96億元增至31.5億元,吉林省高速公路集團有限公司將入股吉林信托。

        截至當前,共計10家信托機構注冊資本不低于100億元,位于前列的五礦信托、平安信托均約130億元。

        “增資是目前信托公司補充資本的最重要渠道?!辟Y深研究員袁吉偉在接受《國際金融報》記者采訪時表示,增資可以增強信托公司資本實力,有利于提升業務發展空間和行業評級。增資擴股有利于提升信托公司風險抵御能力,尤其是在轉型發展的過程中,信托公司需要加大投入。

        政策上,今年6月,信托業開始實施三分類新規。11月中旬,國家金融監督管理總局發布《信托公司監管評級與分級分類監管暫行辦法》,主要完善了三個方面:一是全面調整評級框架和要素設置;二是突出投資者權益保護和行為監管;三是促進提升服務能力和轉型發展。其中,設置公司治理、資本要求、風險管理、行為管理和業務轉型五大評級模塊,分別賦予權重20%、20%、20%、30%和10%,并設定對評級調升和調降的若干調整因素。評級結果分為6個級別,級別越高表明機構風險越大,越需要監管關注。

        增資引發股東間沖突

        長安信托在11月10日發布公告稱,西安財金入股公司,公司注冊資本由33.3億元增加至53.24億元,第一大股東變更為西安財金,公司董事長變更為杜巖岫。增加注冊資本將進一步提高公司資本實力和風險抵御能力。

        但是這引起上海淳大、上海證大、上海隧道三家民營股東的抗議,上海淳大在微博上直言,長安信托民營股東權利遭非法侵害。這三家民營股東方面稱其自始至終都表態,將按照持股比例進行增資。但是在6月被監管限制增資。而在國有企業股東單方面增資后,最終導致民營企業股東股權被稀釋。增資前,三家民營企業股東合計持股52.09%,包括西投控股在內的國有股東持股47.91%。增資后,三家民營企業股東合計持股32.59%,西安國資方面持股比例增至67.41%。

        這三家民營股東方面強調,增資權是法律賦予股東的基本權利。在民營股東權利受限的情況下,西投控股未經允許代位行使民營股東權利,繞開民營股東推進完成單方面增資、任命董事長和副董事長、調整股權等公司核心事項,最終完成工商登記,該過程到結果都是非法的。

        對于增資程序,熊文表示,“首先是召開股東會或股東大會,對需要新增的注冊資本金及各股東的股權比例安排等進行表決,形成公司章程修正案的股東會決議。接下來就申請辦理工商變更,按照要求提供相應的資料?!闭匍_增資擴股的股東會或股東大會的通知程序或表決程序,要符合《公司法》及《公司章程》的規定。如股東會或股東大會的通知程序或表決程序存在嚴重瑕疵的,小股東可以依照《公司法》第二十二條規定,請求撤銷股東會決議、確認股東會決議無效或不成立。

        熊文還表示,要正視小股東的合法權益?!豆痉ā返谒氖龡l和第一百零三條分別規定,有限責任公司和股份有限公司召開股東會對增資進行表決比例,有些公司章程甚至規定了需要全體股東一致同意。如不正視小股東的合法權益,例如小股東不愿意股權份額被稀釋,有可能在股東會投反對票,導致增資的股東會決議無法通過。

        責任編輯: 高蕊琦
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